Şirket türü neyi değiştirir?
Limited ve anonim şirket, ortaklardan ayrı bir tüzel kişidir. Ancak yönetim düzenleri, pay devri ve ortaklıktan ayrılma yolları aynı değildir. Anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette müdür veya müdürler şirketi yönetir. Limited şirkette en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisi bulunmalıdır.
Ortakların sorumluluğunun sınırlı olması, bütün kişisel risklerin ortadan kalkması anlamına gelmez. Kişisel kefaletler ile ortak ve yöneticilerin kamu borçlarından doğabilecek sorumlulukları ayrıca ele alınmalıdır.
Sermaye ve sözleşme
Yeni kuruluşta asgari esas sermaye anonim şirkette 250.000 TL, limited şirkette 50.000 TL'dir. Halka açık olmayan anonim şirket kayıtlı sermaye sistemini seçerse asgari başlangıç sermayesi 500.000 TL olur. Bunlar kuruluş harcı değil, şirkete taahhüt edilen sermayedir.
Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların en az dörtte biri tescilden önce, kalanı tescili izleyen 24 ay içinde ödenir. Limited şirkette nakdi sermayenin tamamı tescili takip eden 24 ay içinde ödenebilir. Faaliyete göre özel izin veya ek sermaye koşulu bulunabilir.
Ortakların anlaşmasını somutlaştırmak
Örneğin iki kişi eşit payla bir işletme kurduğunda, her kararın kendiliğinden birlikte alınacağını düşünmemelidir. Kimin imza atacağı, kararların nasıl alınacağı ve pay devrinin hangi şartlara bağlı olduğu sözleşmeye uygun biçimde yazılmalıdır. Kâr dağıtımı, ek ödeme ve uyuşmazlıkta ayrılma düzeni de başlangıçta konuşulmalıdır.
MERSİS'te hazırlanan sözleşme ve ticaret sicili belgeleri kuruluşun temelidir. Esas sözleşmede yer alabilecek hükümler kanunun sınırlarına tabidir; ortaklar arasında ayrıca yapılan anlaşma, şirket organlarını her durumda kendiliğinden bağlamaz.
Mevcut anonim ve limited şirketlerin sermayesi yeni asgari tutarların altındaysa 31 Aralık 2026'ya kadar yükseltilmelidir. Kanun, bu yükümlülüğü yerine getirmeyen şirketlerin kendiliğinden sona ermiş sayılacağını düzenler.
